5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例(减肥期间能吃饺子吗午餐，10个饺子相当于几碗饭lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预(yù)计(jì)不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因(yīn)减肥期间能吃饺子吗午餐，10个饺子相当于几碗饭素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经(j减肥期间能吃饺子吗午餐，10个饺子相当于几碗饭īng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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